Voici la composition du nouveau Conseil d’Administration du Groupe Digicel qui sera installé en novembre prochain : 6 des 9 membres seront choisis par PGIM et Contrarian
L’opinion largement répandue parmi les détenteurs d’obligations de la Digicel et les nouveaux actionnaires majoritaires est que M. Denis O’Brien, le fondateur du groupe, en dépit de sa gestion calamiteuse et désastreuse de la dette de 7 milliards de dollars, doit rester dans l’entreprise, compte tenu de ses connaissances opérationnelles et de ses relations avec les régulateurs et les politiciens des marchés émergents et, souvent, frontaliers.
Outre une participation de 10%, l’actuel Président du Conseil d’administration de Digicel , M. O’Brien, se voit également offrir une « partie » non précisée du produit de l’accord de 1,85 milliard de dollars conclu l’année dernière par le groupe pour vendre son unité du Pacifique, ainsi que des bons de souscription qui lui permettront d’acheter d’ici six ans l’équivalent de 10 % supplémentaires de actions en circulation une fois la restructuration achevée. (La participation pourrait bien entendu être diluée par toute augmentation de capital entre-temps.)
Les responsables actuelles de Digicel ont déposé aux Bermudes et aux États-Unis pour approbation des documents réorganisant le groupe selon un calendrier prévoyant la fin du processus avant décembre 2023 et la prise en charge de la compagnie par PGIM et Contrarian Capital, deux entreprises basées aux USA.
Selon les documents déposés, il est prévu au niveau du Conseil des Directeurs actuellement en fonction les changements suivants , conformément aux statuts du groupe Digicel prévoyant un conseil d’administration de 9 membres :
● M. Denis O’Brien en tant qu’administrateur non exécutif, sous réserve des termes et conditions énoncés dans le Contrat de Services, jusqu’à la date qui correspond au troisième (3ème) anniversaire de la Date de Clôture (cette date, la « Démission de DOB » Date »). À la date de démission , M. Denis O’Brien (ou un cessionnaire autorisé) aura le droit de désigner un (1) membre du conseil d’administration (que ce soit lui-même ou une autre personne) aussi longtemps que M. Denis O’Brien « Brien (ou ce cessionnaire autorisé) continue de détenir 5 % des actions ordinaires de DHL entièrement diluées (le « directeur DOB ») ;
● Le président-directeur général (le « PDG ») sera choisi et désigné par PGIM qui détiendra 48.4% des actions du groupe Digicel à la fin du processus , alors que Contrarian en détiendra 16.2%.
● Quatre (4) administrateurs (membres du Conseil) sélectionnés par PGIM, Inc. (« PGIM ») et/ou ses sociétés affiliées (les « Administrateurs PGIM ») ; étant entendu que (i) au moment où PGIM détient moins de [30] % mais plus de [22,5] % des actions ordinaires de DHL entièrement diluées, PGIM aura le droit de nommer trois (3) administrateurs de PGIM, (ii) au moment où PGIM détient moins de [22,5] % mais plus de [15] % des actions ordinaires de DHL entièrement diluées, PGIM aura le droit de nommer deux (2) administrateurs de PGIM, (iii) si PGIM détient moins de [ 15] % mais plus de [10] % des actions ordinaires DHL entièrement diluées, PGIM aura le droit de nommer un (1) administrateur de PGIM et (iv) si PGIM détient moins de [10] % des actions ordinaires DHL entièrement diluées. Actions, PGIM n’aura pas le droit de nommer des administrateurs de PGIM ; à condition, en outre, qu’en aucun cas il ne puisse y avoir plus d’un administrateur de PGIM qui est/sont un(des) employé(s) de PGIM ou de l’une de ses sociétés affiliées ;
● Tant que Contrarian Capital Management, L.L.C. (« Contrarian ») détient au moins [15] % des actions ordinaires de DHL entièrement diluées, deux (2) administrateurs sélectionnés par Contrarian et/ou ses sociétés affiliées (les « administrateurs de Contrarian ») ; à condition que (a) au moment où Contrarian détient moins de [15] % mais plus de [10] % des actions ordinaires de DHL entièrement diluées, Contrarian aura le droit de nommer un (1) administrateur de Contrarian et (b) si Contrarian détient moins de [10] % des actions ordinaires de DHL entièrement diluées, Contrarian n’aura pas le droit de nommer des administrateurs de Contrarian ; à condition, en outre, qu’en aucun cas il ne puisse y avoir plus d’un administrateur de Contrarian qui soit un employé de Contrarian ou d’une société affiliée à celle-ci ;
● Les ou l’administrateur(s ) restants sélectionnés par les porteurs des actions ordinaires de DHL (les « administrateurs individuels ») ; étant entendu que tout détenteur de les actions ordinaires DHL qui a le droit de désigner un administrateur au conseil d’administration n’aura pas le droit de voter pour le ou les administrateurs individuels ; à condition, en outre, que dans la mesure où PGIM et/ou Contrarian ne possèdent pas exactement [30] %, [22,5] %, [15] % ou [10] % des actions ordinaires de DHL entièrement diluées, selon le cas, alors PGIM et /ou Contrarian, le cas échéant, aura le droit de voter son pourcentage de détention excédentaire au-dessus du seuil de pourcentage applicable (le cas échéant) sur le ou les administrateurs (par exemple, si PGIM détient [48] % des actions ordinaires de DHL entièrement diluées , PGIM aurait le droit de nommer quatre administrateurs et de voter [18] % de ses actions ordinaires DHL entièrement diluées (c’est-à-dire l’excédent du seuil de nomination d’administrateurs de PGIM de [30] %) pour les administrateurs individuels.
PGIM et Contrarian auront le droit, sous réserve des autres restrictions énoncées dans les présentes, de transférer leurs droits de désignation d’administrateur à un cessionnaire d’au moins [10] % des actions ordinaires de DHL entièrement diluées, le droit de désignation de ce cessionnaire étant soumis aux conditions et restrictions sur ce droit applicables à PGIM ou Contrarian, le cas échéant.
Les administrateurs exerceront leurs fonctions pour la durée que les actionnaires qui les nomment pourront déterminer ou, en l’absence d’une telle détermination, jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle ou jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus ou nommés ou que leur poste soit autrement vacant.
Si, à tout moment, un poste est créé au sein du conseil d’administration en raison du décès, de la destitution ou de la démission d’un administrateur DOB, d’un administrateur PGIM, d’un administrateur Contrarian ou d’un administrateur quelconque , une personne désignée sera nommée pour combler ce poste vacant par cette personne ( s) a le droit de nommer un tel administrateur. Pour éviter tout doute, ces administrateurs ne peuvent être révoqués que par la ou les personnes compétentes habilitées à révoquer cet administrateur.
Toute modification de la taille de notre conseil d’administration nécessite le vote affirmatif d’au moins 60 % de nos actions ordinaires DHL entièrement diluées.
Le président du conseil d’administration (le « Président ») sera désigné par PGIM et/ou ses sociétés affiliées aussi longtemps que PGIM et/ou ses sociétés affiliées détiennent au moins [40] % des actions ordinaires de DHL entièrement diluées, et PGIM et/ou ses sociétés affiliées auront le droit de révoquer le Président. Suite à la démission ou à la révocation du président, le président du conseil d’administration sera désigné (i) par PGIM et/ou ses sociétés affiliées tant que PGIM possède au moins 45 % des actions ordinaires de DHL entièrement diluées et (ii) au moment où PGIM et/ou ses sociétés affiliées détiennent moins de 45 % des actions ordinaires de DHL entièrement diluées, à la majorité simple des administrateurs de PGIM, du directeur de Contrarian, des administrateurs et de M. Denis O’Brien ou du directeur de DOB, le cas échéant.
Chaque membre du groupe ad hoc PCG aura le droit de nommer un (1) observateur au conseil d’administration tant qu’il possède au moins 5 % des actions ordinaires de DHL entièrement diluées ; à condition, toutefois, dans la mesure où un membre du groupe PCG Ad Hoc a le droit de nommer un administrateur au conseil d’administration et que cet administrateur est un employé du membre concerné du groupe PCG Ad Hoc ou de ses sociétés affiliées, alors au Dans la mesure où cet administrateur salarié est présent à une réunion du conseil d’administration, le membre du groupe ad hoc PCG n’aura pas le droit d’avoir un observateur présent à cette réunion.
