Vendredi 2 juin 2023 ((rezonodwes.com))–
Pour la deuxième fois en moins de trois ans, le groupe Digicel, faisant face à des milliards de dette (4.7 milliards de dollars américains) et plusieurs centaines de millions d’intérêts annuels , a décidé d’enclencher une opération de restructuration qui , selon le Journal Irish Times, devrait être achevée par le biais d’un soi-disant plan d’arrangement réalisé aux Bermudes et approuvée par une réorganisation sous la protection du chapitre 15 de la loi américaine sur la faillite.
Cette façon de procéder est similaire à la façon dont Digicel a réalisé une autre restructuration de sa dette au début de 2020, lorsque les investisseurs ont accepté d’annuler 1,6 milliard de dollars de la montagne de dettes de Digicel, qui s’élevait alors à 7 milliards de dollars.
Toutefois la grande différence entre la restructuration de 2020 et celle de 2023 qui s’en vient est que , cette fois, Denis O’Brien, fondateur et propriétaire de 99.94 % des actions de la compagnie, selon toutes les informations disponibles, perdra le contrôle de l’entreprise de Télécommunications enregistrée aux Bermudes dont le quartier général de trouve à la Jamaïque, après avoir reçu, entre 2007 et 2015, 1.9 milliards de dollars américains comme dividende .
En effet la majorité des créanciers de l’opérateur de téléphonie mobile des Caraïbes ont accepté d’échanger 1.8 milliards de dollars américains de la dette contre plus de 80% des actions de l’entreprise dans le cadre d’un accord de restructuration qui doit être finalisé avant la fin de ce mois de juin.
Rappelons qu’en 2020, Digicel avait déposé le bilan , affirmant alors qu’il avait « des niveaux d’endettement insoutenables ».
Selon les documents déposés à cette époque à New York, l’encours de sa dette s’élevait à ce moment à 7,4 milliards de dollars, avec des revenus pour l’année se terminant en mars 2020 de seulement 2,3 milliards de dollars et un bénéfice d’exploitation de seulement 479 millions de dollars. KPMG avait été nommé liquidateur provisoire.
A date la structure du capital du groupe Digicel, selon des informations mises en ligne par la compagnie, peut se résumer au graphe suivant :
A noter que le groupe Digicel présente une structure HoldCo/0pCo, c’est-à-dire une structure dans laquelle une série de sociétés d’exploitation (OpCo) basées principalement dans la Caraïbe et une HoldCo qui détient le capital des sociétés d’exploitation.
Le HoldCo (Digicel Group Holding Limited) – comme son nom l’indique – est comme un parapluie juridique sous lequel toutes les sociétés d’exploitation de la compagnie de Denis O’Brien coexistent, de sorte que le HoldCo a la propriété ultime.
Les OpCos de Digicel sont là où résident les actifs eux-mêmes (aujourd’hui les 25 marchés de la Caraïbe) et les HoldCos ne détiennent rien d’autre que les capitaux propres des OpCos.
Plus précisément, les actifs des sociétés d’exploitation des 25 marchés de la Caraïbe( Y compris celle d’Haïti) sont détenus par la société Digicel International Finance Ltd (DIFL) enregistrée à Sainte Lucie qui elle-même est chapeautée par la société Digicel Group Holding Lumited enregistrée aux Bermudes.
Le principal intérêt de cette structure double du groupe Digicel est de protéger les actifs précieux de la société holding des créanciers et autres passifs que les sociétés d’exploitation pourraient encourir.
Dans la cas d’Haïti il faut aussi en plus souligner , comme il est noté dans le document de restructuration de la Digicel daté du 15 mars 2020, que le 11 juin 2014, TDSA, une société (« société anonyme ») organisée en vertu des lois d’Haïti et une filiale en propriété exclusive de Digicel Limited, a conclu une facilité de prêt de 26,5 millions de dollars avec la SFI pour financer la construction, l’équipement et l’exploitation de un hôtel de 175 chambres situé à côté du site de nos bureaux à Port-au-Prince, Haïti. L’hôtel est exploité par Marriott International. Le prêt s’amortit par versements du 30 juin 2016 au 30 juin 2027 et est assujetti à un remboursement anticipé en vertu d’un balayage des flux de trésorerie excédentaires.
Le taux d’intérêt est le LIBOR majoré d’une marge de 5,1% par an sous réserve du droit de l’emprunteur de fixer le taux d’intérêt sur la base de tout ou partie des emprunts au taux fixe équivalent swap majoré d’une marge de 5,1% par an.
Au 30 septembre 2019, environ 18,4 millions de dollars étaient impayés en vertu de la facilité.
La facilité est garantie par un privilège de premier rang sur tous les actifs et actions de TDSA. Aux termes du Project Funds and Share Retention Agreement (le « PFSRA »), en date du 21 juin 2013, entre TDSA, DGL2, M. Denis O’Brien, DIFL et Turgeau Holdings Limited, une société constituée et existant en vertu des lois de Sainte-Lucie, et la Société financière internationale (« SFI »), DGL2 est tenue, dans certaines circonstances, de fournir jusqu’à un maximum de 6,0 millions de dollars en capitaux propres supplémentaires ou en dette subordonnée de TDSA. Conformément aux termes de la réorganisation de 2019, Digicel Limited a assumé l’obligation de DGL2 en vertu de la PFSRA, selon le document.
En outre, DIFL a accepté de mettre des fonds à la disposition de Digicel Limited à cette fin si nécessaire,
TDSA est assujettie aux engagements affirmatifs et négatifs habituels en vertu de la facilité, ainsi qu’aux engagements financiers et de performance habituels. TDSA est une filiale à part entière de Digicel Limited, selon le document de restructuration de 2020.
